제1장 주주

제1조(주주의 권리)

• ① 주주는 회사의 소유자로서 기본적인 권리를 가진다.
• ② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
• ③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 적시에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다.
• ④ 주주는 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.
• ⑤ 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 주주는 자신의 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 용이하게 행사할 수 있어야 한다.

제2조(주주의 공평한 대우)

• ① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.
• ② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.
• ③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

제3조(주주의 책임)

• ① 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 기업발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
• ② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동 하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하는 책임을 져야 한다.

제2장 이사회

제4조(이사회의 기능)

• ① 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과경영감독 기능을 수행하여야 한다.
• ② 이사회는 대표이사 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령·정관이나 이사회규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

제5조(이사회의 구성 및 이사 선임)

• ① 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
• ② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 하며, 그 수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모로서, 전체 이사의 과반수(최소 3인 이상)를 사외이사로 구성하여야 한다.
• ③ 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다.
• ④ 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다.
• ⑤ 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성한다.
• ⑥ 회사는 주주가 이사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
• ⑦ 사외이사는 다음의 각 호의 요건을 포함하여 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 한다.
  • 1. 사외이사는 최근 2년 이내 회사에서 임원으로 재직한 적이 없어야 함.
  • 2. 사외이사는 회사 또는 자회사 임원의 직계가족이 아니어야 함.
  • 3. 사외이사는 회사 또는 회사 고위 경영진과 주된 자문계약을 체결하고 있는 고문, 컨설턴트 또는 법인의 임직원, 주요주주와 같은 이해관계가 있지 않아야 함.
  • 4. 사외이사는 상법 시행령 제34조제5항제2호가목 및 나목에 따른 회사의 중요한 고객이나 공급업체의 임직원 또는 주요주주가 아니어야 함.
  • 5. 사외이사는 최근 2년간 회사의 외부 감사인의 파트너 또는 직원이 아니어야 함.
  • 6. 사외이사는 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 경제적 이해관계 등 기타 이해 상충이 없어야 함.

제6조(사외이사)

• ① 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
• ② 회사는 사외이사 후보를 공정하게 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사후보 추천 과정의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 하여야 한다.
• ③ 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시해야 한다. 사외이사는 취임 승낙시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 회사에 제출하여야 한다.
• ④ 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
• ⑤ 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.
• ⑥ 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.
• ⑦ 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

제7조(이사회의 운영)

• ① 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 최소한 분기별로 1회 이상 정기이사회를 개최하여야 한다.
• ② 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 둔다.
• ③ 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 회의내용을 녹취하여 이를 유지·보존하여야 한다. 특히 중요한 토의내용과 결의사항은 이사별로 기록하여야 한다.
• ④ 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개한다.
• ⑤ 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여 할 수 있도록 해야 한다.

제8조(이사회 내 위원회)

• ① 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정수의 인원으로 구성된 위원회를 설치한다.
• ② 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여야 한다.
• ③ 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 한다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다.

제9조(이사의 의무)

• ① 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
• ② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
• ③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

제10조(이사의 책임)

• ① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도손해배상책임을 진다.
• ② 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
• ③ 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제11조(평가 및 보상)

• ① 경영진의 경영활동 내용을 공정하게 평가하여 그 평가결과를 보수에 적정하게 반영하여야 한다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

제3장 감사기구

제12조(감사위원회)

• ① 독립성과 전문성을 유지하기 위해 감사위원회를 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원장을 포함한 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성한다. 위원 중 1인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자이어야 한다. 사외이사가 아닌 위원은 상법 등 법령상 결격사유가 없어야 한다.
• ② 감사위원회는 이사와 경영진의 직무집행에 대한 적법성 검사와 타당성 검사 등 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.
• ③ 이사회는 감사위원회의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다. 또한 감사위원회는 동 규정의 타당성을 매년 평가하고 그 내용을 공시하여야 한다.
• ④ 감사위원회는 분기별로 1회 이상 회의를 개최하여야 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.
• ⑤ 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 토의사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여야 한다. 감사위원회는 감사내용을 구체적으로 기록한 감사록을 작성하여야 한다.
• ⑥ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보를 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.
• ⑦ 감사위원회는 감사위원회 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하여야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하여야 한다.
• ⑧ 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 한다. 따라서 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

제13조(외부감사인)

• ① 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.
• ② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.
• ③ 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 감사대상기업 및 기타 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다. 외부감사인은 감사받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하여야 한다.
• ④ 외부감사인은 감사 시 감사대상기업의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.
• ⑤ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.
• ⑥ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 한다.

제4장 이해관계자

제14조(이해관계자의 권리 보호)

• ① 회사는 다양한 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.
• ② 회사는 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 소홀히 하여서는 안 된다.
• ③ 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 한다.
• ④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.
• ⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수하여야 한다.
• ⑥ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다.

제15조(이해관계자의 경영감시 참여)

• ① 채권자의 경영감시 형태와 수준은 회사의 특성에 따라 관련 당사자 간의 협의에 의해 결정되어야 한다.
• ② 근로자의 경영참가 형태와 수준은 회사의 건전한 발전을 도모할 수 있도록 결정되어야 한다.
• ③ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.

제5장 시장에 의한 경영감시

제16조(공시)

• ① 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시한다.
• ② 회사는 홈페이지 등을 통해 자신의 기업지배구조와 본 모범규준과의 차이를 기재한다.
• ③ 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시한다
• ④ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.
• ⑤ 회사는 공시책임자를 지정해야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.
• ⑥ 회사는 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시한다.
• ⑦ 회사의 대표이사와 재무담당책임자(CFO)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.
• ⑧ 회사는 윤리규정을 제정하고 이를 홈페이지에 게시한다.

제17조(기업 경영권 시장)

• ① 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
• ② 회사의 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.
• ③ 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

부칙

제1조 (시행일)

• 이 기업지배구조 헌장은 2024년 5월 31일부터 개정 시행한다.